Doručovanie právnickým osobám
Linda Balháreková | 14. 12. 2010 | komentárov: 0
Problematika doručovania písomností súdu je upravená v ustanoveniach § 45 a nasl. Občianskeho súdneho poriadku. Právna úprava doručovania prešla od účinnosti Občianskeho súdneho poriadku v pôvodnom znení od 1.4.1964 viacerými významnými zmenami v dôsledku početných novelizácií. Genéza právnej úpravy doručovania korešponduje predovšetkým s potrebou odstraňovania a eliminovania nedostatkov pôvodnej právnej úpravy, ktoré vyplávali na povrch až v rámci aplikačnej praxe. Aj naďalej však ostali otvorené mnohé interpretačné otázky spôsobujúce nejednotný postup pri doručovaní súdnych písomností, čo v konečnom dôsledku predstavuje ohrozenie ústavou a medzinárodnými dokumentmi garantovaného práva na súdnu ochranu, vrátane práva na spravodlivý súdny proces.
Jasná a jednoznačná normatívna úprava doručovania písomností súdu je nesmierne dôležitá z dôvodu, že účinné doručenie písomnosti účastníkovi konania má významné konzekvencie vrátane určenia začiatku plynutia lehôt na podanie opravných prostriedkov. Požiadavka účinného doručenia určitých písomností do vlastných rúk je v niektorých prípadoch garantom práva na spravodlivý proces, zabezpečujúcim rovnosť účastníkov súdneho konania. Tak je tomu napríklad v prípade platobného rozkazu, kde obligatórna podmienka doručenia platobného rozkazu do vlastných rúk odporcu s vylúčením náhradného doručovania reálne zabezpečuje oboznámenie sa odporcu s platobným rozkazom a je mu daná možnosť vyjadriť svoju vôľu ohľadom práva uplatneného navrhovateľom v platobnom rozkaze, ktorý bol vydaný bez jeho vypočutia na základe skutočností tvrdených výlučne navrhovateľom.
V praxi je problematickejšie doručovanie písomností určených právnickým osobám do vlastných rúk. V zmysle ustanovenia § 48 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku upravujúceho doručovanie písomností určených orgánom alebo právnickým osobám sa rozlišujú dve skupiny subjektov oprávnených prevziať písomnosť určenú do vlastných rúk. V prvom prípade môžu písomnosť určenú do vlastných rúk prevziať pracovníci oprávnení za orgány alebo právnické osoby prijímať písomnosti. Druhú skupinu subjektov, ktoré môžu prevziať písomnosť určenú do vlastných rúk, tvoria osoby oprávnené za orgán alebo právnickú osobu konať v zmysle ustanovenia § 21 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, ktorými sú štatutárny orgán, zamestnanec poverený štatutárnym orgánom, prokurista, ktorý môže konať samostatne a ďalej vedúci odštepného závodu alebo vedúci organizačnej zložky odštepného závodu, o ktorých zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, ak ide o veci týkajúce sa odštepného závodu alebo organizačnej zložky odštepného závodu.
Otázka doručovania písomností určených právnickej osobe do vlastných rúk je riešená v mnohých rozhodnutiach Najvyššieho súdu Slovenskej i Českej republiky. Z judikatúry vyplýva, že poverenie pracovníka oprávneného preberať písomnosti nemusí mať obligatórne písomnú formu a môže byť realizované aj konkludentne. Deklarovať to možno pomocou Uznesenia Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 18.2.2004, sp.zn. 29 Odo 12/2001, v ktorom sa súd zaoberal jednak otázkou formy poverenia pracovníka prijímať zásielky určené právnickej osobe a jednak otázkou účinnosti doručenia písomnosti, ktorú prevzal pracovník oprávnený na základe vnútorných inštrukcií preberať iba určité druhy písomností, ak táto písomnosť do stanoveného okruhu písomností nepatrila. V predmetnom uznesení súd zaujal stanovisko, že poverenie na prijímanie zásielok nemusí mať písomnú formu a môže byť realizované aj konkludentne, napríklad tým, že sa zriadi podateľňa ako organizačný útvar právnickej osoby vyčlenený na prijímanie zásielok a tým, že príslušný zamestnanec podateľne bude plniť pracovné úlohy u tohto organizačného útvaru. Na účinnosť doručenia nebude mať vplyv to, že bol pracovník podateľne vnútornými inštrukciami obmedzený len na preberanie určitého druhu písomností. „Ak má právnická osoba pracovníkov oprávnených za ňu prijímať písomnosti, čo sa navonok (vo vzťahu k doručovateľovi) prejavuje i zriadením doručovateľského oddelenia (podateľne) právnickej osoby, potom platí, že ak bola príslušná písomnosť niektorému z týchto pracovníkov doručená, ide z pohľadu dikcie § 48 ods. 1 O.s.ř. o doručenie účinné. To platí bez ohľadu na to, že vnútorná smernica právnickej osoby obmedzila týchto pracovníkov v prijímaní písomností určitého druhu.“
Obdobné stanovisko ohľadom možnosti konkludentného poverenia pracovníka na prijímanie zásielok určených do vlastných rúk právnickej osobe zaujal Najvyšší súd Českej republiky v Uznesení zo dňa 29.11.2005, sp.zn. 20 Cdo 994/2005. Súd vo svojom uznesení skonštatoval, že platobný rozkaz doručovaný právnickej osobe ako odporcovi bol účinne doručený, ak ho prevzala fyzická osoba konkludentne poverená preberaním písomností za právnickú osobu. Z toho vyplýva, že súd sa tu dokonca priklonil k extenzívnejšiemu výkladu pojmu pracovník a nevyžadoval, aby osoba poverená prijímaním zásielok bola voči právnickej osobe v pracovnom alebo obdobnom pracovnoprávnom vzťahu. Súd pri hodnotení účinného doručenia platobného rozkazu právnickej osobe vychádzal zo skutkového stavu, že „konateľ spoločnosti, ktorý nebol v sídle spoločnosti v dobe, kedy pošta zásielky doručovala, prítomný, ponechal manželke pečiatku firmy a bol uzrozumený s tým, že po predložení občianskeho preukazu preberala zásielky určené právnickej osobe v jej sídle“, pričom súd súčasne prihliadal na to, že išlo o manželku jediného konateľa a že takýto spôsob bol dlhodobo praktizovaný.
V súvislosti s konkludentným poverením osoby na preberanie zásielok určených právnickej osobe je možné ešte poukázať na Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 24.7.2008, sp.zn. 20 Cdo 2909/2006, v ktorom sa súd vyjadril, že rozhodnutie určené právnickej osobe do vlastných rúk bolo účinne doručené, ak bolo prevzaté osobou, ktorá síce nebola zamestnancom právnickej osoby, ale mala k dispozícii firemnú pečiatku a s vedomím konateľa spoločnosti preberala zásielky určené právnickej osobe. Najvyšší súd ako súd dovolací súhlasil s názorom a argumentáciou odvolacieho súdu, ako aj účastníčky konania, ktorí zhodne tvrdili, že „i keď zákon osobu oprávnenú prijímať za právnickú osobu označuje pojmom „pracovník“, nemožno ho vykladať reštriktívne, teda len z hľadiska pracovnoprávneho. V danom prípade by sa mohlo jednať o poverenie v zmysle § 15 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov.“
Už vo vyššie spomínanom Uznesení Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 18.2.2004, sp.zn. 29 Odo 12/2001, bola riešená otázka vplyvu vnútorných inštrukcií právnickej osoby, ktorými obmedzuje pracovníka povereného preberať za právnickú osobu písomnosti určené právnickej osobe, na účinnosť doručenia takej písomnosti, na ktorej prebratie daná osoba podľa vnútorných inštrukcií oprávnená nebola. Súd k tomuto problému zaujal stanovisko, že vnútorné inštrukcie obmedzujúce oprávnenie pracovníkov na preberanie písomností iba určitého druhu nemajú vplyv na účinné doručenie akejkoľvek písomnosti. Ekvivalentne to platí aj vo vzťahu k interným opatreniam, smerniciam či inštrukciám upravujúcim manipuláciu s písomnosťami medzi jednotlivými oddeleniami či pracovníkmi právnickej osoby. Poukázať na to možno prostredníctvom Rozhodnutia Krajského súdu v Ústí nad Labem zo dňa 4.11.1964, sp.zn. 8 Co 437/64, v ktorom krajský súd ako súd odvolací skonštatoval, že „interné organizačné opatrenia smerujúce k odovzdaniu doručenej písomnosti do príslušného ďalšieho oddelenia nemajú totiž pre posúdenie doručenia rozsudku význam. Podľa § 48 ods. 1 O.s.ř. bol doručený dňom, kedy písomnosť bola prevzatá pracovníkom určeným v podniku na prijímanie poštových zásielok.“
V tejto súvislosti je možné poukázať na problém náhradného doručovania právnickým osobám, ohľadom ktorého odborníci nezastávajú jednotné stanovisko. Podľa väčšinového názoru sa za ustanovenie upravujúce inštitút náhradného doručenia písomností určených právnickým osobám a fyzickým osobám – podnikateľom považuje ustanovenie § 48 ods. 2 a 3 Občianskeho súdneho poriadku, ktoré má charakter špeciálneho ustanovenia vo vzťahu k ustanoveniam § 46 ods. 2 a § 47 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku upravujúcim inštitút náhradného doručenia písomností ostatným subjektom. Podľa menšinového názoru, ktorý bol popretý mnohými rozhodnutiami predovšetkým Najvyššieho súdu Českej republiky, je možné pri náhradnom doručovaní písomností určených do vlastných rúk právnickým osobám a fyzickým osobám, ktoré sú podnikateľmi, postupovať za využitia oboch ustanovení, teda aj § 47 ods. 2 aj § 48 Občianskeho súdneho poriadku. Zástancovia tohto názoru tvrdia, že ak sa adresát, resp. osoba oprávnená za adresáta preberať písomnosti, v mieste sídla alebo mieste podnikania zdržuje, ale nebola v čase doručovania písomnosti zastihnutá, v takom prípade sa bude postupovať v zmysle ustanovenia § 47 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku. Ak sa pri doručovaní písomnosti zistí, že osoba sa v mieste doručenia písomnosti nezdržuje (ide napríklad o neznámeho adresáta), bude sa postupovať v zmysle ustanovenia § 48 ods. 2 alebo 3 Občianskeho súdneho poriadku. Ako už bolo spomenuté, judikatúra sa prikláňa ku argumentom prvej skupiny. Vyššie spomínané a citované súdne rozhodnutia poskytujú odpovede len na niektoré otázky ohľadom doručovania písomností súdu. Nevyriešených otázok súvisiacich s inštitútom doručovania v dôsledku absentujúcej podrobnej právnej úpravy tejto problematiky je ešte mnoho a je na aplikačnej praxi súdov, ako sa s nimi vysporiadajú.
V praxi je problematickejšie doručovanie písomností určených právnickým osobám do vlastných rúk. V zmysle ustanovenia § 48 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku upravujúceho doručovanie písomností určených orgánom alebo právnickým osobám sa rozlišujú dve skupiny subjektov oprávnených prevziať písomnosť určenú do vlastných rúk. V prvom prípade môžu písomnosť určenú do vlastných rúk prevziať pracovníci oprávnení za orgány alebo právnické osoby prijímať písomnosti. Druhú skupinu subjektov, ktoré môžu prevziať písomnosť určenú do vlastných rúk, tvoria osoby oprávnené za orgán alebo právnickú osobu konať v zmysle ustanovenia § 21 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, ktorými sú štatutárny orgán, zamestnanec poverený štatutárnym orgánom, prokurista, ktorý môže konať samostatne a ďalej vedúci odštepného závodu alebo vedúci organizačnej zložky odštepného závodu, o ktorých zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, ak ide o veci týkajúce sa odštepného závodu alebo organizačnej zložky odštepného závodu.
Otázka doručovania písomností určených právnickej osobe do vlastných rúk je riešená v mnohých rozhodnutiach Najvyššieho súdu Slovenskej i Českej republiky. Z judikatúry vyplýva, že poverenie pracovníka oprávneného preberať písomnosti nemusí mať obligatórne písomnú formu a môže byť realizované aj konkludentne. Deklarovať to možno pomocou Uznesenia Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 18.2.2004, sp.zn. 29 Odo 12/2001, v ktorom sa súd zaoberal jednak otázkou formy poverenia pracovníka prijímať zásielky určené právnickej osobe a jednak otázkou účinnosti doručenia písomnosti, ktorú prevzal pracovník oprávnený na základe vnútorných inštrukcií preberať iba určité druhy písomností, ak táto písomnosť do stanoveného okruhu písomností nepatrila. V predmetnom uznesení súd zaujal stanovisko, že poverenie na prijímanie zásielok nemusí mať písomnú formu a môže byť realizované aj konkludentne, napríklad tým, že sa zriadi podateľňa ako organizačný útvar právnickej osoby vyčlenený na prijímanie zásielok a tým, že príslušný zamestnanec podateľne bude plniť pracovné úlohy u tohto organizačného útvaru. Na účinnosť doručenia nebude mať vplyv to, že bol pracovník podateľne vnútornými inštrukciami obmedzený len na preberanie určitého druhu písomností. „Ak má právnická osoba pracovníkov oprávnených za ňu prijímať písomnosti, čo sa navonok (vo vzťahu k doručovateľovi) prejavuje i zriadením doručovateľského oddelenia (podateľne) právnickej osoby, potom platí, že ak bola príslušná písomnosť niektorému z týchto pracovníkov doručená, ide z pohľadu dikcie § 48 ods. 1 O.s.ř. o doručenie účinné. To platí bez ohľadu na to, že vnútorná smernica právnickej osoby obmedzila týchto pracovníkov v prijímaní písomností určitého druhu.“
Obdobné stanovisko ohľadom možnosti konkludentného poverenia pracovníka na prijímanie zásielok určených do vlastných rúk právnickej osobe zaujal Najvyšší súd Českej republiky v Uznesení zo dňa 29.11.2005, sp.zn. 20 Cdo 994/2005. Súd vo svojom uznesení skonštatoval, že platobný rozkaz doručovaný právnickej osobe ako odporcovi bol účinne doručený, ak ho prevzala fyzická osoba konkludentne poverená preberaním písomností za právnickú osobu. Z toho vyplýva, že súd sa tu dokonca priklonil k extenzívnejšiemu výkladu pojmu pracovník a nevyžadoval, aby osoba poverená prijímaním zásielok bola voči právnickej osobe v pracovnom alebo obdobnom pracovnoprávnom vzťahu. Súd pri hodnotení účinného doručenia platobného rozkazu právnickej osobe vychádzal zo skutkového stavu, že „konateľ spoločnosti, ktorý nebol v sídle spoločnosti v dobe, kedy pošta zásielky doručovala, prítomný, ponechal manželke pečiatku firmy a bol uzrozumený s tým, že po predložení občianskeho preukazu preberala zásielky určené právnickej osobe v jej sídle“, pričom súd súčasne prihliadal na to, že išlo o manželku jediného konateľa a že takýto spôsob bol dlhodobo praktizovaný.
V súvislosti s konkludentným poverením osoby na preberanie zásielok určených právnickej osobe je možné ešte poukázať na Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 24.7.2008, sp.zn. 20 Cdo 2909/2006, v ktorom sa súd vyjadril, že rozhodnutie určené právnickej osobe do vlastných rúk bolo účinne doručené, ak bolo prevzaté osobou, ktorá síce nebola zamestnancom právnickej osoby, ale mala k dispozícii firemnú pečiatku a s vedomím konateľa spoločnosti preberala zásielky určené právnickej osobe. Najvyšší súd ako súd dovolací súhlasil s názorom a argumentáciou odvolacieho súdu, ako aj účastníčky konania, ktorí zhodne tvrdili, že „i keď zákon osobu oprávnenú prijímať za právnickú osobu označuje pojmom „pracovník“, nemožno ho vykladať reštriktívne, teda len z hľadiska pracovnoprávneho. V danom prípade by sa mohlo jednať o poverenie v zmysle § 15 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov.“
Už vo vyššie spomínanom Uznesení Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 18.2.2004, sp.zn. 29 Odo 12/2001, bola riešená otázka vplyvu vnútorných inštrukcií právnickej osoby, ktorými obmedzuje pracovníka povereného preberať za právnickú osobu písomnosti určené právnickej osobe, na účinnosť doručenia takej písomnosti, na ktorej prebratie daná osoba podľa vnútorných inštrukcií oprávnená nebola. Súd k tomuto problému zaujal stanovisko, že vnútorné inštrukcie obmedzujúce oprávnenie pracovníkov na preberanie písomností iba určitého druhu nemajú vplyv na účinné doručenie akejkoľvek písomnosti. Ekvivalentne to platí aj vo vzťahu k interným opatreniam, smerniciam či inštrukciám upravujúcim manipuláciu s písomnosťami medzi jednotlivými oddeleniami či pracovníkmi právnickej osoby. Poukázať na to možno prostredníctvom Rozhodnutia Krajského súdu v Ústí nad Labem zo dňa 4.11.1964, sp.zn. 8 Co 437/64, v ktorom krajský súd ako súd odvolací skonštatoval, že „interné organizačné opatrenia smerujúce k odovzdaniu doručenej písomnosti do príslušného ďalšieho oddelenia nemajú totiž pre posúdenie doručenia rozsudku význam. Podľa § 48 ods. 1 O.s.ř. bol doručený dňom, kedy písomnosť bola prevzatá pracovníkom určeným v podniku na prijímanie poštových zásielok.“
V tejto súvislosti je možné poukázať na problém náhradného doručovania právnickým osobám, ohľadom ktorého odborníci nezastávajú jednotné stanovisko. Podľa väčšinového názoru sa za ustanovenie upravujúce inštitút náhradného doručenia písomností určených právnickým osobám a fyzickým osobám – podnikateľom považuje ustanovenie § 48 ods. 2 a 3 Občianskeho súdneho poriadku, ktoré má charakter špeciálneho ustanovenia vo vzťahu k ustanoveniam § 46 ods. 2 a § 47 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku upravujúcim inštitút náhradného doručenia písomností ostatným subjektom. Podľa menšinového názoru, ktorý bol popretý mnohými rozhodnutiami predovšetkým Najvyššieho súdu Českej republiky, je možné pri náhradnom doručovaní písomností určených do vlastných rúk právnickým osobám a fyzickým osobám, ktoré sú podnikateľmi, postupovať za využitia oboch ustanovení, teda aj § 47 ods. 2 aj § 48 Občianskeho súdneho poriadku. Zástancovia tohto názoru tvrdia, že ak sa adresát, resp. osoba oprávnená za adresáta preberať písomnosti, v mieste sídla alebo mieste podnikania zdržuje, ale nebola v čase doručovania písomnosti zastihnutá, v takom prípade sa bude postupovať v zmysle ustanovenia § 47 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku. Ak sa pri doručovaní písomnosti zistí, že osoba sa v mieste doručenia písomnosti nezdržuje (ide napríklad o neznámeho adresáta), bude sa postupovať v zmysle ustanovenia § 48 ods. 2 alebo 3 Občianskeho súdneho poriadku. Ako už bolo spomenuté, judikatúra sa prikláňa ku argumentom prvej skupiny. Vyššie spomínané a citované súdne rozhodnutia poskytujú odpovede len na niektoré otázky ohľadom doručovania písomností súdu. Nevyriešených otázok súvisiacich s inštitútom doručovania v dôsledku absentujúcej podrobnej právnej úpravy tejto problematiky je ešte mnoho a je na aplikačnej praxi súdov, ako sa s nimi vysporiadajú.
